武汉知识产权律师

    　　概念：股权收购为收购目标公司之股权，资产收购针对目标公司只资产。

　　风险差异：负债风险、税务风险

　　根据风险差异选择收购方式

1、债务风险

　　股权收购：收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担,但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料,因此,股权收购存在一定的负债风险。

　　资产收购： 资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰,除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外,基本不存在或有负债的问题。因此,收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

2、税务风险

　　收购公司仅在出资范围内承担责任,故收购时慎重考虑目标公司的税务风险，因此收购前，应对目标公司的税务风险进行评估，给予量化，若能接收该风险系数，可以选择股权收购，若不能接收可选择，资产收购。

税收差异：

　　股权收购：合同印花税,目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。

　　资产收购：公司纳税：根据目标资产的不同,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

第三方权益影响差异

　　股权收购：影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》,对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外,根据我国《合资企业法》的规定,“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意”,因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。

　　"资产收购：影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。

　　"此外,在股权收购和资产收购中,都可能因收购相对方(目标公司股东或目标公司)的债权人认为转让价格大大低于公允价格,而依据《合同法》中规定的撤消权,主张转让合同无效,导致收购失败。因此,债权人的同意对公司收购行为非常重要。